劉恭正、顧業成、佟光夫三人少年同窗，意氣相投。劉、顧同時愛慕女同學韓如冰，韓卻因家道中落，被賣入清和坊書寓。1911年武昌首義，清政府風雨飄搖。上海光復前夕，劉恭正留洋歸來，在船上巧遇已成革命党的佟光夫，以及到東方闖世界的英國青年赫爾曼。清軍布圍欲擒革命黨，劉豪氣幹雲，與佟交換護照，被清軍帶走。 老太監明公公看上韓如冰，韓爲救劉恭正，答應嫁明家續香火，並不得再嫁他人。刑場上，明公公將劉從刀口救下。明不久過世，爲韓留下大筆財富，劉與韓終得聚首。在向韓求婚遭拒後，劉遂轉投留洋同學之妹貝玉潔，此時韓已有身孕。 在海關供職的赫爾曼救下被流氓欺負的韓如冰侍女梅倩，梅感激與赫産生戀情。赫在任上拒絕受賄，被海關排擠出局，劉恭正遂邀赫做他的買辦，共闖天下。赫開始了他在上海灘的冒險生涯，不久，梅爲赫生下一個男孩潘凱。 韓去蘇州生下一對雙胞胎，已成幫會小頭目的顧業成爲其不平，在劉、貝大婚之日，將女嬰作爲禮物送與劉，貝收下女嬰，取名劉曉男。韓則將其子送哈遜夫人盧佳玲收養，取名明達鵬。 赫爾曼雖愛梅倩，但因娶了一個中國女子，不被猶太人商會接受。爲加入商會，赫離開梅，娶了英國女子艾琳。但赫並不愛艾琳，最後還是回到了梅身邊。 劉恭正欲在上海灘大展身手，改其父留下的大新舞臺爲“新天地娛樂場”，與哈遜合作。韓與盧爲報復劉，借哈遜合力將劉逐出“新天地”。劉不甘失敗，在法租界建起一個新的娛樂場，取名“大世界”。韓對劉又愛又恨，借盧的“新世界”與劉相爭，公誼私情不分，幾番反復下來，劉與韓重歸於好。 劉開辦上海夜市物券交易所和日夜銀行，其手下李樂爲偷拍下劉與交際花蘇麗娟偷情照片並交與韓。金融危機到來，韓對劉坐視不救且落井下石，劉破産入獄。劉妻貝玉潔對劉與韓的情感糾葛心懷怨恨，李樂爲在劉坐牢期間勾引上貝，貝讓劉曉男去找生母韓如冰，並欲與劉分手。 顧業成一路搏殺，此時已成上海灘黑道大哥。劉被佟光夫保釋出獄，韓在他落魄之際與之再次和好。在韓的幫助下，劉重整旗鼓，再入江湖。 時局不穩，股價大跌，北伐軍進入上海，貝祖銘以幫助“大世界”爲條件，要劉和其妹貝玉潔和好。劉不忍離開韓，卻被韓看出心思，韓主動爲劉備好行李，放其回家。 哈遜與盧佳玲先後去世，在一場家族官司中，韓被迫承認與明達鵬的母子關係，並說出當年她爲救劉對明公公有承諾因而不能嫁劉的原因，劉與韓盡釋前嫌。一直暗戀明達鵬的劉曉男得知達鵬竟是自己的親哥哥，昏厥過去。達鵬卻拒認父親。 八一三事變，達鵬參加十九路軍拼死抗戰，戰敗被俘。劉曉男帶領佟小海冒死救出了明達鵬。顧業成則奉蔣介石令，組織上海抗敵後援會。 抗戰爆發，劉恭正與貝玉潔的女兒劉亞男在其男友潘凱被汪僞特務頭子莫雨村殺害後自殺，貝傷心欲絕，離開上海到香港。顧業成爲報仇設美人計，劉曉男自告奮勇，接近莫雨村。刺莫行動失敗，曉男被捕入獄。劉、韓欲用全部財産與日僞交換曉男，但曉男大義凜然，決不屈服，從容就義。 太平洋戰事開啓，日軍佔領租界。顧業成離滬赴港，顧的女兒顧雪拒絕隨父同行，去蘇北參加了新四軍。 抗戰勝利，顧以抗日英雄身份風光回到上海，助劉重整“大世界”。明達鵬隨國軍返滬，與韓重聚並與劉相認。顧雪也回到上海，暗中組織地下工運和學運活動。顧業成要女兒放棄革命，繼承家業，顧雪卻反勸父親放下屠刀，站到人民一邊。 上海解放在即，一直愛慕顧雪的明達鵬接受地下黨任務，炸毀了吳淞口彈藥庫。達鵬爲掩護顧雪及其他同志脫逃而被捕。劉和韓傾盡全力，只換來達鵬的骨灰盒。 顧業成、佟光夫勸劉、韓一起去海外，劉、韓說一雙兒女都長眠在上海，不忍離開。送別的碼頭上，幾人感歎世事莫測，桑田滄海。 各位好友隨輪船遠去，劉、韓想起彼此愛恨糾結的一生，百感交集，寄希望於未來。 新的上海，正迅速向這個世界走來。

劉恭正、顧業成、佟光夫三人少年同窗，意氣相投。劉、顧同時愛慕女同學韓如冰，韓卻因家道中落，被賣入清和坊書寓。1911年武昌首義，清政府風雨飄搖。上海光復前夕，劉恭正留洋歸來，在船上巧遇已成革命党的佟光夫，以及到東方闖世界的英國青年赫爾曼。清軍布圍欲擒革命黨，劉豪氣幹雲，與佟交換護照，被清軍帶走。 老太監明公公看上韓如冰，韓爲救劉恭正，答應嫁明家續香火，並不得再嫁他人。刑場上，明公公將劉從刀口救下。明不久過世，爲韓留下大筆財富，劉與韓終得聚首。在向韓求婚遭拒後，劉遂轉投留洋同學之妹貝玉潔，此時韓已有身孕。 在海關供職的赫爾曼救下被流氓欺負的韓如冰侍女梅倩，梅感激與赫産生戀情。赫在任上拒絕受賄，被海關排擠出局，劉恭正遂邀赫做他的買辦，共闖天下。赫開始了他在上海灘的冒險生涯，不久，梅爲赫生下一個男孩潘凱。 韓去蘇州生下一對雙胞胎，已成幫會小頭目的顧業成爲其不平，在劉、貝大婚之日，將女嬰作爲禮物送與劉，貝收下女嬰，取名劉曉男。韓則將其子送哈遜夫人盧佳玲收養，取名明達鵬。 赫爾曼雖愛梅倩，但因娶了一個中國女子，不被猶太人商會接受。爲加入商會，赫離開梅，娶了英國女子艾琳。但赫並不愛艾琳，最後還是回到了梅身邊。 劉恭正欲在上海灘大展身手，改其父留下的大新舞臺爲“新天地娛樂場”，與哈遜合作。韓與盧爲報復劉，借哈遜合力將劉逐出“新天地”。劉不甘失敗，在法租界建起一個新的娛樂場，取名“大世界”。韓對劉又愛又恨，借盧的“新世界”與劉相爭，公誼私情不分，幾番反復下來，劉與韓重歸於好。 劉開辦上海夜市物券交易所和日夜銀行，其手下李樂爲偷拍下劉與交際花蘇麗娟偷情照片並交與韓。金融危機到來，韓對劉坐視不救且落井下石，劉破産入獄。劉妻貝玉潔對劉與韓的情感糾葛心懷怨恨，李樂爲在劉坐牢期間勾引上貝，貝讓劉曉男去找生母韓如冰，並欲與劉分手。 顧業成一路搏殺，此時已成上海灘黑道大哥。劉被佟光夫保釋出獄，韓在他落魄之際與之再次和好。在韓的幫助下，劉重整旗鼓，再入江湖。 時局不穩，股價大跌，北伐軍進入上海，貝祖銘以幫助“大世界”爲條件，要劉和其妹貝玉潔和好。劉不忍離開韓，卻被韓看出心思，韓主動爲劉備好行李，放其回家。 哈遜與盧佳玲先後去世，在一場家族官司中，韓被迫承認與明達鵬的母子關係，並說出當年她爲救劉對明公公有承諾因而不能嫁劉的原因，劉與韓盡釋前嫌。一直暗戀明達鵬的劉曉男得知達鵬竟是自己的親哥哥，昏厥過去。達鵬卻拒認父親。 八一三事變，達鵬參加十九路軍拼死抗戰，戰敗被俘。劉曉男帶領佟小海冒死救出了明達鵬。顧業成則奉蔣介石令，組織上海抗敵後援會。 抗戰爆發，劉恭正與貝玉潔的女兒劉亞男在其男友潘凱被汪僞特務頭子莫雨村殺害後自殺，貝傷心欲絕，離開上海到香港。顧業成爲報仇設美人計，劉曉男自告奮勇，接近莫雨村。刺莫行動失敗，曉男被捕入獄。劉、韓欲用全部財産與日僞交換曉男，但曉男大義凜然，決不屈服，從容就義。 太平洋戰事開啓，日軍佔領租界。顧業成離滬赴港，顧的女兒顧雪拒絕隨父同行，去蘇北參加了新四軍。 抗戰勝利，顧以抗日英雄身份風光回到上海，助劉重整“大世界”。明達鵬隨國軍返滬，與韓重聚並與劉相認。顧雪也回到上海，暗中組織地下工運和學運活動。顧業成要女兒放棄革命，繼承家業，顧雪卻反勸父親放下屠刀，站到人民一邊。 上海解放在即，一直愛慕顧雪的明達鵬接受地下黨任務，炸毀了吳淞口彈藥庫。達鵬爲掩護顧雪及其他同志脫逃而被捕。劉和韓傾盡全力，只換來達鵬的骨灰盒。 顧業成、佟光夫勸劉、韓一起去海外，劉、韓說一雙兒女都長眠在上海，不忍離開。送別的碼頭上，幾人感歎世事莫測，桑田滄海。 各位好友隨輪船遠去，劉、韓想起彼此愛恨糾結的一生，百感交集，寄希望於未來。 新的上海，正迅速向這個世界走來。

劉恭正、顧業成、佟光夫三人少年同窗，意氣相投。劉、顧同時愛慕女同學韓如冰，韓卻因家道中落，被賣入清和坊書寓。1911年武昌首義，清政府風雨飄搖。上海光復前夕，劉恭正留洋歸來，在船上巧遇已成革命党的佟光夫，以及到東方闖世界的英國青年赫爾曼。清軍布圍欲擒革命黨，劉豪氣幹雲，與佟交換護照，被清軍帶走。 老太監明公公看上韓如冰，韓爲救劉恭正，答應嫁明家續香火，並不得再嫁他人。刑場上，明公公將劉從刀口救下。明不久過世，爲韓留下大筆財富，劉與韓終得聚首。在向韓求婚遭拒後，劉遂轉投留洋同學之妹貝玉潔，此時韓已......